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商德陶瓷:公开转让说明书

  的通知》(粤环〔2008〕88号)、《关于对申请上市的企业和申 请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》(环发〔2003〕101号)、《关 于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》(环发〔2007〕105号)、《关于印发

  的通知》(环办函〔2008〕373号)等文件,公司所处行业不属于重污染行业。 根据深圳市宝安区环境保护和水务局(以下简称“环保局”)于2012年4 月25日作出的“深宝环水批[2012]601370号”《深圳市宝安区环境保护和水务 局建设项目环境影响审查批复》、于2013年6月14日作出的“深宝环验(2013) 47号”《验收意见》及于2013年7月25日作出的“深宝环守字[2013]003号” 《关于深圳市商德先进陶瓷有限公司环保守法情况的说明》,公司生产经营过程中产生废水、废气、噪声和一定的危险物,研磨清洗废水经清洗后回用,无工业废水排放,工业噪声、废气经检测达标排放。 截至目前,公司共设置3处环保设备,主要用于生产过程中产生的少量废水、 废气、粉尘的处理。报告期内,公司与深圳市宝安东江环保技术有限公司签订了关于危险废物处理合同,每年定时定点处理废物。公司已严格按照环保局出具的建设项目环评批复对“三废”的要求执行环保措施。依据《广东省排污许可证管理办法》等相关法规,公司无须向主管机关申领《排放污染物许可证》。 公司经营过程中未发生重大、特大环境污染事故或者其他应当公开企业环境信息,无需按照监管要求履行制定环境保护制度、公开披露环境信息的义务。公司近二年内未因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚。 (八)员工情况 截至2016年12月31日,公司共有员工138名,与公司业务相匹配,满足 公司经营需求。员工构成情况如下: 1、员工结构 (1)岗位结构 岗位类别 人数 占比 管理人员 17 12.32% 销售人员 9 6.52% 技术研发人员 21 15.22% 生产人员 91 65.94% 合计 138 100% (2)年龄结构 年龄段 人数 占比 20-29岁 59 42.75% 30-39岁 49 35.51% 40岁以上 30 21.74% 合计 138 100% (3)学历结构 学历 人数 占比 研究生及以上 6 4.35% 本科 21 15.22% 大专 22 15.94% 高中及以下 89 64.49% 合计 138 100% 2、核心技术人员 (1)公司核心技术人员简介 谭毅成,简历详见本公开转让说明书之“第一节基本情况”之“(三)控股股东及实际控制人的认定及变化情况”。 向其军:男,1979年9出生,中国国籍,无境外居留权,博士研究生学历, 深圳市高层次专业人才、深圳市宝安区高层次科技创新人才、深圳市科创委专家库专家。2002年毕业于中南大学粉末冶金专业,获工学学士学位;2007年毕业于中南大学材料学专业,获材料学博士学位;2007年6月至2013年7月就职于比亚迪股份有限公司,先后担任过课题组长、研发部经理、高级主任;2013年10月至2017年3月就职于商德有限,担任研发总监;2017年3月至今就职于商德陶瓷,担任研发总监,负责公司的材料研发工作。向其军先生曾作为主要成员,完成国家科技攻关项目和国家自然科学基金项目各1项,目前已经在国内外发表论文20多篇,参与研发国家发明专利60多项。 马世同:男,1976年12月出生,中国国籍,无境外居留权,大专学历。1998 年毕业于西安通信学院计算机应用专业;2000年2月至2006年10月就职于富 士康集团CMMG事业群,担任课长;2007年10月至2012年5月就职于商德电 子,担任制造经理;2012年5月至2017年3月就职于商德有限,担任董事、制 造总监;2017年3月至今就职于商德陶瓷,担任董事、制造总监。马世同先生 具有16年生产制造管理经验以及丰富的生产精细化管理经验,精通于陶瓷成型、 机加工技术。 刘文斌:男,1951年6月出生,中国国籍,无境外居留权,大专学历,机 械工程师职称。1978年毕业于湖北省煤炭学院矿山机械专业;1969年12月至 1992年9月就职于湖北松宜矿务局机械厂,担任车间指导员;1992年10月至 1997年8月就职于海南儋州机械厂,担任副厂长;1997年8月至2006年3月就 职于湖北省宜都新巨源精密陶瓷科技有限公司,担任开发部经理;2006年3月 至2008年3月就职于深圳南玻结构陶瓷有限公司,担任项目工程师;2008年3 月至2017年3月就职于商德有限,担任技术总监;2017年3月至今就职于商德 陶瓷,担任技术总监。刘文斌先生具有37年机械制造技术、15年先进陶瓷行业 经验,精通陶瓷材料改良、精密先进陶瓷制造技术。 (2)核心技术团队报告期内重大变动情况 报告期内,公司核心技术人员未发生重大变动,核心技术团队稳定。 (3)核心技术人员持股情况 持股情况 姓名 职务 直接持股情况 间接持股情况 持股数量(股) 持股比例 持股数量(股) 持股比例 董事、副总 谭毅成 2,112,483 21.1248% - - 经理 董事、制造 马世同 143,450 1.4345% - - 总监 刘文斌 技术总监 143,450 1.4345% - - 向其军 研发总监 - - - - 合计 2,399,383 23.9938% - - 四、与业务相关的情况 (一)报告期内公司营业收入构成情况 1、按产品分类的收入情况 按照应用领域不同,公司的产品可以分类为精密设备陶瓷、消费品陶瓷、流体控制陶瓷三大类。其中,精密设备陶瓷主要包括SMT设备零部件、半导体设备零部件、办公设备零部件、机械设备零部件、医疗器械零部件,消费品陶瓷主要包括化妆品包装尖嘴、摄像头饰片、手机装饰片等外观件,流体控制陶瓷主要包括球阀、喋阀、密封环、阀座、柱塞、三通阀芯等流体控制设备零部件。 各类产品收入构成情况如下表所示: 2016年度 2015年度 序号 产品类别 销售收入(元) 比例 销售收入(元) 比例 1 精密设备陶瓷 20,451,422.46 75.99% 15,578,657.29 83.29% 2 消费品陶瓷 5,194,215.82 19.30% 2,800,391.19 14.97% 3 流体控制陶瓷 1,268,808.83 4.71% 325,416.97 1.74% 合计 26,914,447.11 100.00% 18,704,464.76 100.00% 2、按地区分类的收入情况 报告期内,公司主营业务收入分地区列示如下: 2016年度 2015年度 地域 收入(元) 占比 收入(元) 占比 国内销售 12,169,021.27 45.21% 6,563,141.39 35.09% 国外销售 14,745,425.84 54.79% 12,141,324.06 64.91% 合计 26,914,447.11 100.00% 18,704,465.45 100.00% (二)报告期内公司产品主要消费群体及客户情况 1、主要客户群体 公司产品主要为氧化锆陶瓷制品和氧化铝陶瓷制品等特种陶瓷产品,产品主要应用于SMT设备、半导体设备、机械设备、办公设备和外观件等。公司产品的主要消费群体为高端精密设备制造商、精密医疗器械制造商、品牌化妆品制造商等,报告期内主要客户群体如下: 序号 产品类别 产品名称 原材料 销售对象 典型客户 Universal Instruments SMT设备 SMT陶瓷吸 Corporation(环球仪器公 1 氧化锆 贴片机制造商 零部件 嘴 司),SMT行业全球领先 企业 Kulicke&Soffa(纳斯达克 陶瓷环、陶 半导体设备(如 半导体设 股票代码:KLIC),全球 2 瓷气盖、陶 氧化锆 邦定机、固晶机、 备零部件 半导体封装设备和工具业 瓷导向管 光刻机等)厂商 的领先者 水冷式散热风扇 ASETEK,水冷式散热风 氧化铝 制造商 扇全球领先企业 机械设备陶瓷轴芯轴 3 Asia Vital Components,, 零部件 套 非水冷式散热风 氧化锆 全球领先的散热器制造厂 扇制造商 家 办公设备 针式打印设备厂 Microlys,针式打印头的全 4 陶瓷导针板 氧化锆 零部件 商 球主要生产商 化妆品陶瓷氧化锆 高端化妆品品牌 HCT Group,化妆品设计 5 外观件 包装嘴 氧化铝商 和制造的全球领先者 2、前五名客户情况 报告期内,公司前五大客户如下表所示: 占当期营业 年度 客户名称 营业收入(元) 收入的比例 UniversalInstrumentsCorp. 5,838,245.43 21.65% ASM集团(合并) 2,806,577.02 10.41% HCT集团(合并) 2,561,467.40 9.50% 2016年度 ChampionPrecisionManufacturingPteLtd. 2,191,949.57 8.13% 东莞市翰硕塑胶有限公司 1,813,623.93 6.73% 小计 15,211,863.35 56.42% 商德精密陶瓷(香港)有限公司 11,286,954.34 60.34% 东莞市翰硕塑胶有限公司 1,720,820.51 9.20% 富毕德冷饮设备(深圳)有限公司 749,697.82 4.01% 2015年度 迈科利打印设备(深圳)有限公司 594,786.34 3.18% ASM集团(合并) 578,366.95 3.09% 小计 14,930,625.96 79.82% 说明: (1)上表中“ASM集团(合并)”包括集团成员企业“ASMTechnology(M) Sdn.Bhd.”、“ASMTechnologySingaporePteLtd.”、“ASMTechnologyHongKong Ltd.”、“先进科技(惠州)有限公司”、“深圳先进微电子科技有限公司”、“先进半导体材料(深圳)有限公司”,相关销售数据为合并计算。 (2)上表中“HCT集团(合并)”包括集团成员企业“HCTAsiaLimited”、 “HCTEuropeLtd.”、“HCTPackagingInc.”、“曲诗缇贸易(深圳)有限公司”, 相关销售数据为合并计算。 公司 2015年、2016年前五大客户占营业收入的比重分别为79.82%、56.42%, 客户集中度相对较高。 公司2015年的第一大客户商德精密陶瓷(香港)有限公司(以下简称“商 德精密”)是公司的关联方,郑民强持有商德精密80%的股权,宗玲英持有商德 精密10%的股权,HeinzWernerDommel持有商德精密10%的股权。2016年1月 之前,公司向国际客户的销售主要通过商德精密转售,即向商德精密销售后,再由商德精密转售给最终客户,从而形成商德精密向公司采购金额较大、占比较大的情形。 (三)报告期内主要产品或服务的原材料及前五名供应商情况 1、公司主要原材料及成本构成 公司产品成本主要包括为制造产品发生的直接材料成本、直接人工成本、制造费用等。直接材料主要包括氧化锆、氧化铝、碳化硅、氮化硅等粉料;直接人工是生产人员的工资;制造费用包括折旧费、维修费、电费等。主要原材料、能源供应等上游产品所处的行业基本属于充分竞争的行业,可满足公司生产需求的供应商较多。长期以来,公司与主要供应商建立了良好的合作关系,原材料供应稳定、充足。 2、前五名供应商情况 报告期内,公司前五名供应商的采购金额及其占采购总额的比重情况如下:占当期采购 年度 供应商名称 采购金额(元) 总额的比例 广东东方锆业科技股份有限公司 1,055,370.94 21.87% Gleason-k2PlasticsDivision 565,704.37 11.72% 东莞市驿航精密机械设备有限公司 323,295.85 6.70% 2016年度 深圳市宝安区沙井伟业达模具五金经营部 196,508.74 4.07% 富世新(厦门)材料科技有限公司 72,589.74 1.50% 小计 2,213,469.65 45.87% 北京和光世华贸易发展有限公司 599,389.00 17.41% 北京励骏尚德贸易有限公司 广东东方锆业科技股份有限公司 481,281.17 13.98% 2015年度 Gleason-k2PlasticsDivision 310,001.67 9.00% 上海润钧机电设备有限公司 280,862.34 8.16% 东莞市驿航精密机械设备有限公司 159,006.79 4.62% 小计 1,830,540.98 53.16% 说明:上表中“北京和光世华贸易发展有限公司”与“北京励骏尚德贸易有限公司”为同一实际控制人控制的企业,按合并采购额披露。 公司产品所使用的氧化锆、氧化铝等陶瓷粉料主要向广东东方锆业科技股份有限公司采购。报告期内,公司不存在向单个供应商的采购比例超过当期采购总额的50%或严重依赖于少数供应商的情况。 公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及持有公司5%以上股份的 股东均不在上述供应商中占有权益。 (四)报告期内对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况 报告期内,公司的重大业务合同包括销售合同、采购合同、借款合同、租赁房产合同。公司报告期内的重大业务合同均正常履行,不存在纠纷情况。 1、重大销售合同 公司销售的精密设备陶瓷产品大多为满足客户特定需求的定制化产品。一般情况下,这类产品的单份订单金额较小,但一旦确定采购供应关系,客户的黏性强,采购频率较高,产品销售比较稳定。同时,公司也利用长期积累的先进陶瓷制造技术,向消费电子、化妆品包装、奢侈品(外观件)等大众消费品领域以及精密设备耗材领域拓展,开发出能够满足客户特定需求且市场规模较大的陶瓷类产品,订单量正在稳步增长。 报告期内,公司签订的合同金额在20万元人民币和5万美元以上的重大销 售合同及其履行情况如下: (1)2015年国内销售 序 合同金额 客户名称 合同标的 签订日期 履行情况 号 (元) 1 曲诗缇贸易(深圳)有限公司 19MM尖嘴(氧化锆) 3/12/2015 962,682.29 履行完毕 2 深圳市恒永达科技有限公司 陶瓷柱塞 29/10/2015242,352.00 履行完毕 (2)2015年国外销售 序 合同金额 客户名称 合同标的 签订日期 履行情况 号 (美元) UniversalInstruments 125CompliantCup 1 13/12/2015 68,005.30 履行完毕 Corp. Nozzle(3220) NorthpointExportSales FilterRing0018Sillicon 2 21/7/2015 51,300.00 履行完毕 Corp. CarbideMaterial (3)2016年国内销售 序 合同金额 客户名称 合同标的 签订日期 履行情况 号 (元) 1 桂林优利特医疗电子有限公司 5500大小柱塞组合 18/5/2016 1,304,400.00 履行完毕 2 深圳市誉辰自动化设备有限公司 上陶瓷 15/11/2016 349,008.00 履行完毕 D19*Ceramic 3 曲诗缇贸易(深圳)有限公司 18/5/2016 332,741.50 履行完毕 tip-zirconia 4 曲诗缇贸易(深圳)有限公司 D19*Ceramic 14/6/2016 332,741.50 履行完毕 D19*Ceramic 5 曲诗缇贸易(深圳)有限公司 14/12/2016 332,741.50 履行完毕 tip-zirconia 6 先进科技(惠州)有限公司 陶瓷套管 30/11/2016 297,671.88 履行完毕 7 先进科技(惠州)有限公司 陶瓷套管、瓷嘴 20/12/2016 216,171.00 履行完毕 (4)2016年国外销售 序 合同金额 客户名称 合同标的 签订日期 履行情况 号 (美元) NOZZHSC,(3040) 1 UniversalInstrumentsCorp. 13/2/2016 222,922.62 履行完毕 MP-0603 2 ASMTechnology(M)Sdn.Bhd. Ceramiccore 30/11/2016 73,435.00 履行完毕 0402CeramicBlade 3 UniversalInstrumentsCorp. 18/4/2016 53,546.12 履行完毕 Nozzle(3030) 4 ASMTechnology(M)Sdn.Bhd. Ceramiccore 22/9/2016 51,056.00 履行完毕 2、重大采购合同 报告期内,公司签订的合同金额在(或等值)10 万元人民币以上的重大采 购合同及其履行情况如下: (1)2015年采购合同 序 合同金额 采购商名称 合同标的 签订日期 履行情况 号 (元) 1 ParagonmachineryCo.,Ltd 无心磨床 26/1/2015 USD46,000.00 履行完毕 2 东莞市昶丰橡塑机械科技有限公司 混炼机 10/2/2015 145,000.00 履行完毕 3 东莞市昶丰橡塑机械科技有限公司 造粒机 23/10/2015 145,000.00 履行完毕 4 中国宁波慈溪百富自动化设备公司 陶瓷研磨机 6/12/2016 126,000.00 履行完毕 (2)2016年采购合同 序 采购商名称 合同标的 签订日期 合同金额(元)履行情况 号 1 东莞市正欣检测设备有限公司 三坐标测量机 3/11/2016 353,000.00 履行完毕 Plastic Holder 2 Gleason-k2PlasticsDivision 29/8/2016 USD33,300.00 履行完毕 Body 3 广东东方锆业科技股份有限公司 钇稳定氧化锆 15/11/2016 208,384.00 履行完毕 3、借款合同 出借方 借款方 签订日期 借款期限借款金额(元)履行情况 兴业银行股份有限公司深圳分行商德陶瓷 18/11/2015 12个月 2,000,000 履行完毕 4、租赁房产合同 序号 合同类型 合同对方 合同内容 合同金额 租赁期限 履行情况 深圳市沙井新二股份合作 公司将位于深圳市宝安区 2015年9 深圳市沙 沙井街道新二社区南岭路 月18日起 房屋租 井新二股 月租金 1 21号B栋1楼2楼出租给 至2020年 正在履行 赁合同 份合作公 63,468元 深圳市商德先进陶瓷有限 6月30日 司 公司使用,出租面积为 止 3600平方米。 深圳市沙井新二股份合作 公司将位于深圳市宝安区 2015年9 深圳市沙 沙井街道新二社区南岭路 月18日起 房屋租 井新二股 21号福耀楼宿舍1-2层出月租金 2 至2020年 正在履行 赁合同 份合作公 租给深圳市商德先进陶瓷 20,680元 6月30日 司 有限公司使用,出租房屋 止 为44套,面积为1377平 方米。 深圳市创客国际联盟有限 深圳市创 公司将位于深圳市南山区 2016年11 房屋租 客国际联 科技园科技路9号桑达科 18,064.94月25日至 3 正在履行 赁合同 盟有限公 技工业大厦528单元给公元 2019年12 司 司使用,每月租金 月31日止 18,064.94元 公司所租赁厂房、宿舍的出租方为深圳市沙井新二股份合作公司(以下简称“新二公司”)。2003年《中共深圳市委、深圳市人民政府关于加快宝安龙岗两区城市化进程的意见》、《深圳市宝安龙岗两区城市化土地管理办法》相继发布后,深圳市将特区外宝安、龙岗两区的农村集体土地全部转为国有土地。尽管深圳市政府已在规划中将原村集体土地征为国有,但2004年至今,宝安、龙岗两区大量土地无法完成相应的征收补偿手续,仍由村集体及其股份合作公司占有、使用。这一情况属于深圳城市化进程中形成的普遍现象和历史遗留问题。 根据深圳市规划国土委员会宝安管理局出具的《关于深圳商德先进陶瓷有限公司解决改制上市有关租用场地问题的复函》(深规土宝函[2017]304号),公司所租赁厂房的用地属于一类工业用地,不占用基本农田,为历史遗留问题处置宗地,属已建成用地、通过遗留问题处理完善手续,已核发竣工处理决定书,无土地使用权及房产初始登记记录,不在历年市土地整备计划项目整备实施范围内”。 同时,根据深圳市宝安区城市更新局出具的《证明》,公司租赁厂房所在用地未纳入城市更新改造范围,未规划五年内对其进行改造。 根据深圳市沙井新二股份合作公司出具的《承诺函》,深圳市沙井新二股份合作公司承诺保证对所出租房屋具有产权或出租权限(包括已获得任何产权人对出租、转租的授权或同意),如因无法出租等原因导致租赁合同无法继续履行的,本承诺人将赔偿深圳市商德先进陶瓷有限公司因此遭受的的所有损失。在租赁合同约定的租赁期间内,没有改变出租房屋用途或拆除的计划。如承诺人自行改变规划用途或者拆除该等出租房屋导致租赁合同无法继续履行的,将提前六个月通知深圳市商德先进陶瓷有限公司,以便于搬迁。如因承诺人过错给深圳市商德先进陶瓷有限公司造成损失的,将对深圳市商德先进陶瓷有限公司作出相应的补偿。 (五)公司关于持续经营能力的评估 公司是提供特种陶瓷制品、陶瓷精密元器件产品及解决方案的国家高新技术企业。公司的主营业务具有持续经营能力,主要体现在以下几方面: 1、公司拥有多项自主技术及较强的研发能力,属于科技创新型企业 公司拥有国家高新技术企业证书和深圳市高新技术企业证书,通过了ISO 9001质量管理体系认证和ISO14001环境管理体系认证。在技术及研发能力方 面,公司拥有包括防静电氧化锆功能陶瓷技术、具有三维多孔结构陶瓷技术等多项自主研发的产品使用技术,其中包括多项专利技术(已授权8项国内发明专利和7项实用新型专利,申请中的国内发明专利17项,申请中的PCT国际发明专利有4项)。公司建设了一支由博士、硕士等组成的优秀的研发团队,在技术开发及生产工艺方面,积累了丰富的经验,同时公司与知名院校建立联合实验室,能够快速设计、开发并生产出满足客户需求的产品,不断提升技术水平,提高产品品质,并获得国内外客户的广泛认可。 2、公司整体运营情况良好,收入增长显着 报告期内,公司进入快速成长期,2015年度、2016年度分别实现主营业务 收入分别为18,704,465.45元和26,914,447.11元,净利润分别为3,231,783.53元 和1,990,071.16元。公司产品的综合毛利率始终保持在45%以上。2017年1-3月, 公司新签订及尚在履行中的总合同金额较2016年同期增幅明显,预计2017年业 绩将实现较大幅度增长。 3、公司拥有高质量的核心团队和员工队伍 公司通过自主培养、人才引进,拥有一流的先进陶瓷产品技术研发、生产制造和市场销售团队。2016年12月31日,公司共有138名员工,其中研究生及以上学历人员占4.35%、大学学历以上人员占35.51%,公司员工均通过严格筛选后入职,关键岗位通过实习考察招聘入司。公司技术研发团队以博士、硕士、高级工程师为技术攻关带头人,并与领域内的知名大学合作开展“产学研、建立联合实验室”,已形成丰硕的技术成果。同时,公司已从美国、新加坡、香港等地引进半导体、高端化妆品等领域的高端市场销售人才,有针对性地建立销售队伍,对于销售业绩的提升作用日渐显现。 4、公司具备较强的资金筹资能力 报告期末,公司的资产负债率为24.05%,负债水平相对较低。长期以来,公 司以自有资金发展业务,银行贷款较少。2015年11月,公司向兴业银行申请1 笔政府贴息贷款(零利率)用于防静电特种陶瓷的研发及产业化项目;报告期末公司不存在长期借款款及短期借款。为解决公司业务规模增长带来的资金需求,一方面股东持续看好公司未来发展,有意愿加大对公司的资本投入,另一方面公司将进一步拓展银行贷款、融资租赁、供应链金融等外部融资渠道,解决生产资金需求。此外,公司良好的经营状况和发展前景有利于吸引外部投资者对公司进行投资。公司融资方式多样,具备较强的筹资能力。 综上,公司所处行业市场空间较大,前景明朗,具备必要的行业核心资源和竞争力,目前经营状况良好,在可预见的未来具有持续经营能力。 五、商业模式 (一)研发模式 公司目前的研发模式以订单式研发为主,以客户定制的产品为立项重点,评估生产流程的技术难点进行研发,实现产研合一,提高研发效率。通过自主研发,公司在氧化锆陶瓷制备、氧化铝陶瓷制备、注射成型技术、等离子刻蚀等方面积累了一系列具有自主知识产权的核心技术与创新产品。 定制产品需求 计划生产流程 实现产品成型 包括产品尺 测试并选定 根据产品成 寸,硬度, 合适原材料。 型情况的反 导电性,耐 评估生产流 馈进行研发 磨性等要求。 程中的技术 成果考核。 难点进行研 做进一步技 发。 术调整直至 实现量产。 公司在推进技术进步与创新的工作中,除了立足自主研发之外,也有针对性、有计划地选择一些项目与深圳大学、广东工业大学等国内知名高校合作研究,实现优势互补。 (二)采购模式 采购模式包括采购计划的制定、供应商的选择、定价标准、材料验收、会计处理方式等内容。 采购计划的制定:由市场部在ERP系统内录入客户订单,产品开发部在系统 内建立物料信息及BOM表,PMC根据产品开发部的BOM表及销售下单数量生 成采购计划,下达请购单。PMC 根据批准后的请购单转换成采购单,经审批后 下达。 供应商的选择:PMC 根据公司内部制定的《采购与供应商管控程序》评审 标准,对供应商进行评审评分和管控,并制定《合格供应商一览表》。采购员从《合格供应商一览表》里挑选满足规定要求的供应商(非外办加工厂商),确认价格(是否含税)、交货期限、交货地点和品质状况等情况后确定合适的供应商。 若购回的物品不合格,则由PMC通知供应商退货或换货,或重新寻找供应商开 展采购作业。 定价标准:如有指定品牌,会直接找原生产厂家购买,一般原生产厂家都有严格的价格执行标准,同时也会参照同行购买该原料价格;若非特定品牌,会结合相关工程人员核算的成本信息以及询问2-3家供应商询价、比价、议价后确定。采购产品的验证:仓库人员在采购产品到达时根据订单验收,如发现数量短缺或未贴RoHS环保标识的,即通知PMC负责与供应商协商解决,如供应数量多于订单数,则请示PMC处理,由PMC确认客户订单量后最终确定是否需要。对采购(外办加工)物品的验证,物料由仓库人员送检到品保部,由品保部品检人员按《产品管控程序》进行检验,当出现质量问题时按《不合格品管制程序》实施,由PMC与供应商协商处理不良品及补货事宜,最后经品保部检验合格后把验收单据交由仓储人员办理入库,打印ERP《收货单报告》存档。若供应商有涉及产品或其它(含有害物质管理)的变更,供应商须提前通知PMC。 会计处理方式:财务部根据采购订单或者合同约定的付款方式,由PMC提 出书面付款申请,经部门经理、副总经理以及总经理审批后安排付款。 (三)生产模式 公司产品为精密陶瓷制品,产品品种包含陶瓷轴承轴套、陶瓷尖嘴、陶瓷吸嘴、陶瓷导针板等。由于根据客户需求的不同,所生产的产品种类、样式也会不同,所以公司采取“多品种、小批量”以及“以销定产”的生产模式。 公司制造总监根据客户订单和销售合同编制生产计划,并负责组织实施。产品开发部根据生产计划绘制图纸、生产工艺流程、作业指导书等文件,并进行工艺指导和工艺巡查工作。各生产车间根据生产计划,按车间操作规程、工艺流程及作业指导书的要求组织生产。 (四)销售模式 1、满足现有客户的需求 利用定制能力的优势,公司销售模式主要采用定制产品的直销。公司分别与UniversalInstrumentsCorp.和ChampionPrecisionManufacturingPteLtd.等优质客户结成了紧密的战略合作关系,形成了定期商谈机制,通过提前了解客户的需求,探讨安排半年或季度的订货计划。通过紧密、定期的商谈机制,有利于公司合理安排生产,稳定了公司的销售渠道。 2、提高产品质量吸引新客户 一方面,公司持续研发新产品,提高产品性能,加强产品抢占市场能力;另一方面,公司通过ISO9001质量管理体系认证和ISO14001环境管理体系认证,保证产品质量稳定。以此为基础,公司积极参与境内外大型行业展会,建立公司网站和电商平台,持续拓展市场,吸引新客户合作。 3、与客户合作共同开拓新产品 公司通过建立客户数据库,定期跟踪客户需求,掌握行业动态和趋势,就新产品与客户在研发和技术环节开展合作,提前进行小试和中试研究,在中试环节加大投入攻克技术关键点,优化生产步骤,降低生产成本,为量产做准备。通过与下游客户在小试和中试阶段的研发合作,有利于公司抢得市场先机,提高了公司的竞争力和市场知名度。 (五)盈利模式 公司立足于氧化锆、氧化铝、碳化硅、氮化硅等材料在内的特种陶瓷制品、陶瓷精密元器件的研发、生产和销售获得收益;同时根据客户的需要,对产品进行改造升级以及售后服务而获得持续性收入。 六、公司所处行业基本情况 (一)行业概况 1、公司所处行业归类 根据《国民经济行业分类》(GB/T4754-2011)的标准,公司所处行业为“C30非金属矿物制品业”,具体细分为“C3072 特种陶瓷制品制造”;根据证监会《上市公司行业分类指引》(2012年修订)的标准,公司所处行业为“C30非金属矿物制品业”;根据《挂牌公司管理型行业分类指引》,公司所处行业属于“C3072 特种陶瓷制品制造”。 2、行业分类和定义 先进陶瓷是相对于传统陶瓷而言,是采用人工精制的无机粉末原料,通过科学的结构设计、精确的化学计量、合适的成型和烧结方法而达到特定性能的,经过加工处理使之符合使用要求和尺寸精度的无机非金属材料。 3、行业的主管部门及监管体制 公司主营产品归属于特种陶瓷制品,主管部门为国家发改委和中华人民共和国工业和信息化部。行业自律性组织主要是中国陶瓷工业协会。 国家发改委的有关司、局、办等具体负责各产业政策的制订,指导行业技术法规和行业标准的拟订,推动高新技术发展,实施技术进步和产业现代化的宏观指导等。 工业和信息化部主要职责为拟订实施行业规划、产业政策和标准,监测工业行业日常运行,推动重大技术装备发展和自主创新,管理通信业,指导推进信息化建设,协调维护国家信息安全等。 中国陶瓷工业协会在中国轻工联合会的指导下,负责全国陶瓷行业的管理工作,是由全国从事陶瓷行业及相关产品的生产、设计、科研、教育、流通、收藏及其他服务活动企业、事业单位、院校、地方性社团组织及个人会员自愿组成的非营利性、行业性的社会团体。 4、相关行业政策、法律法规 先进陶瓷是现代新兴材料的一个重要分支和发展方向。先进陶瓷具有高强度、高硬度、耐高温、耐磨损、电特性强等多种优异特性,越来越广泛地应用在电子、通信、航空航天、冶金、机械、生物和环保等国民经济支柱和基础产业,在某些高新技术领域是不可缺少的关键材料,被誉为继金属材料、有机高分子材料后材料科学与工程技术领域的“第三次材料革命”。 为此,国家出台了一系列有助于扶持行业发展的重大政策,以夯实行业管理基础,推动行业领域健康发展,促进制造业转型升级。 序号 政策名称 颁布部门 颁布时间 主要内容 国家发展改革 将功能陶瓷、玻璃稀土精密 《当前优先发展的高 委、科学技术部、 陶瓷材料、陶瓷纤维、碳化 1 技术产业化重点领域 4/4/2004 商务部、国家知 硅陶瓷、陶瓷基复合材料等 指南(2007年度)》 识产权局 列入指南中。 科学技术部、财 片式陶瓷压电器件、高绝缘 《中国高新技术产品 2 政部、国家税务 9/1/2006 新型结构陶瓷、陶瓷纤维等 出口目录(2006)》 总局、海关总署 引入目录中。 科学技术部、财 将高性能陶瓷等特种陶瓷制 《中国高新技术产品 3 政部、国家税务 8/9/2006品列入高新技术产业目录 目录(2006)》 总局 中。 《国务院关于加快培 大力发展稀土功能材料、高性 育和发展战略性新兴 能膜材料、特种玻璃、功能陶 4 国务院 10/10/2010 产业的决定(国发 瓷、半导体照明材料等新型功 [2010]32号)》 能材料。 《产业结构调整指导 将功能陶瓷列为鼓励类发展 5 国家发改委 27/3/2011 目录》 产业;鼓励发展高性能无压烧 结碳化硅材料,淘汰3000千伏 安以下碳化硅冶炼炉。 重点领域技术发展方向:新材 《“十二五”产业技 料产业。重点开发:先进陶 6 工业和信息化部 15/11/2011 术创新规划》 瓷、特种玻璃等新型无机非 金属材料制备技术。 重点发展先进陶瓷,扩大耐高 《新材料产业“十二 温、耐磨和高稳定性结构功能 7 工业和信息化部 4/1/2012 五”发展规划》 一体化陶瓷生产规模。积极发 展烧结碳化硅陶瓷。 重点研制电光陶瓷、压电陶瓷、 碳化硅陶瓷等先进陶瓷。完成 《新材料产业标准化 氮化硅陶瓷材料等领域50项重 8 工业和信息化部 5/7/2012 工作三年行动计划》 点新材料标准制修订工作,提 出30项重点标准研制计划,开 展5项重点标准预研究。 其中明确重点发展方向和 《“十二五”国家战 主要任务,在第(六)大 9 略性新兴产业发展 国务院 9/7/2012 类新材料产业中,新型陶 规划》 瓷功能材料被列入其中。 涉及战略新兴产业7个行业、24 《战略性新兴产业重 个重点发展方向下的125个子 10 点产品和服务指导目 国家发改委 22/2/2013 方向,共3100余项细分的产品 录》 和服务。其中第6项产业中6.1.2 为新型功能陶瓷材料。 半导体关键制造装备用高精 《产业关键共性技术 密陶瓷部件需满足大尺寸、复 11 工业和信息化部 17/11/2015 发展指南(2015年)》 杂结构、高比刚度、低热膨胀、 低热应力等要求,需针对性开 展高度轻量化、高尺寸精度、 中空闭孔等复杂结构碳化硅、 氮化铝陶瓷部件制造共性技 术研究。高精密氮化硅、氧化 锆陶瓷球近净尺寸成型、烧结 关键技术。 提高新材料基础支撑能力,面 向航空航天、轨道交通、电力 《“十三五”国家战 电子、新能源汽车等产业发展 12 略性新兴产业发展规 国务院 29/11/2016 需求,扩大先进无机非金属材 划》 料规模化应用范围,逐步进入 全球高端制造业采购体系。 (二)市场规模及未来需求预测 先进陶瓷因其特定的精细结构和高强、高硬、耐磨、耐腐蚀、耐高温、导电、绝缘、磁性、透光、半导体以及压电、铁电、声光、超导、生物相容等一系列优良性能,被广泛应用于国防、化工、冶金、电子、机械、航空、航天、生物医学等国民经济各个领域。据美国市场调研机构GrandViewResearch预测,2015年全球先进陶瓷市场规模为567亿美元,未来几年里,多个终端行业的需求量增长将对先进陶瓷行业带来正面影响,预计到2024年,全球先进陶瓷市场规模将达1,346亿美元,2015-2024年复合增速约为10%。 电子工业为先进陶瓷下游应用最大市场,电子陶瓷需求日益增长。陶瓷材料是无线技术中高频电容器及磁性元件的基础,陶瓷基片及其组合部件、微波滤器、大功率器件的热阱等均是无线技术的关键部件。近年受益于通信、计算机、电子仪表、家用电器和数字电路技术的普及发展,电子陶瓷元器件的市场需求日益增长。在下游行业的拉动下,全球电子陶瓷行业保持稳定增长,2010 年全球电子陶瓷市场规模为181.3亿美元,2014年增长至205.9亿美元。其中,2014年亚太地区电子陶瓷市场份额超过40%,是全球电子陶瓷市场规模最大的地区,中国又是亚太地区电子陶瓷需求量最大的国家。 (三)与行业上下游关系 公司的产品主要是氧化锆和氧化铝等先进陶瓷产品,所处的先进陶瓷行业与上下游行业紧密相关。行业的上游主要是氧化锆、氧化铝的冶炼和微粉生产企业,行业的下游范围较广,几乎包括所有需要耐高温、耐磨、耐腐蚀材料应用等对于陶瓷结构件产品有需求的行业。 1、上游行业分析 氧化锆粉料和氧化铝粉料是先进陶瓷行业生产所需的主要原材料。我国氧化锆、氧化铝生产始于20世纪90年代,经过20多年的发展,行业取得了长足的进步,冶炼技术、生产装备、能耗指标都已经达到世界领先水平。近年来,氧化锆微粉和氧化铝微粉价格没有大幅变动,整体来看相对稳定。上游行业中的原材料价格变动对公司的产品定价政策及成本水平会有一定影响。 据相关机构统计,2013年纳米复合氧化锆全球市场规模4万吨左右(其中2 万吨左右的低端用途),年销售收入达到140亿元人民币。纳米复合氧化锆用于 结构陶瓷的比例份额最大,约占50%以上。2013年纳米复合氧化锆国内市场规 模预计在7,000吨左右,且未来仍然具有较大的增长潜力。由于技术门槛较高, 国内市场进口依赖度超过95%,跨国企业该业务保持较高盈利水平,纳米复合氧 化锆的生产厂商主要集中在欧美和日本。 2、下游行业分析 行业的下游行业是先进陶瓷应用行业。先进陶瓷具有高强度、高硬度、耐高温、耐磨损、电特性强等多种优异特性,代替了传统的高温合金,广泛应用在电子、通信、航空航天、医疗器械、机械设备、生物化工和环保等国民经济支柱和基础产业。 伴随着先进陶瓷制品的优越性被越来越多行业所认可,先进陶瓷制品的应用范围也会越来越广,下游行业的健康、持续、快速发展也将会为先进陶瓷行业提供更广阔的市场空间,促进整个行业的有序发展。 (四)行业竞争格局 部分行业内主要企业的发展情况如下: 1、国外企业 (1)京瓷株式会社(股票代码:KYO.NYSE):公司成立于1959年,是全 球最知名的先进陶瓷生产企业之一,年营业额达到 1,479,627 百万日元 (截至 2016年3月为止的年度)。该公司主要从事电子陶瓷类电子元件及其基础材料的 生产和销售,主要产品包括精密陶瓷零部件、半导体零部件、精密陶瓷应用产品、电子元器件、通讯和信息设备等。 (2)CeramTecGroup:该公司成立于1903年,总部位于德国。CeramTec集 团是高科技陶瓷的世界领先制造商之一,专业致力于先进陶瓷材料的研发、生产及创新,员工超过3000名,2015年销售额达到了5亿欧元。公司产品种类众多,广泛应用于汽车、电子产品、能源和环境技术、各类设备机械以及医疗工程等。 (3)COORSTEKInc.:公司成立于1910年,利用自身的高级材料和制造过 程专精于为高技术行业提供创新性的工程解决方案,主要产品为先进的工程材料部件(陶瓷和塑料)、特种材料(高性能金属等),其产品种类达180多种材料变种,是全球最大的工程陶瓷企业之一,员工达到6000名。 2、国内企业 (1)潮州三环(集团)股份有限公司(股票代码:300408.SZ):该公司成立于1992年,是国内规模较大的陶瓷制造上市公司,主要从事电子陶瓷类电子元件及其基础材料的生产和销售,主要产品包括光纤陶瓷插芯及套筒、陶瓷封装基座、接线端子、MLCC、陶瓷基片、电阻、陶瓷基体和燃料电池隔膜板等。公司2016年销售额达到28亿元。 (2)深圳信柏结构陶瓷有限公司:该公司成立于2011年,前身为深圳南玻 结构陶瓷有限公司,系中国南玻集团股份有限公司(股票代码:000012.SZ)的全资子公司。2012年,顺络电子股份有限公司(股票代码:002138.SZ)注资信柏后,公司总资产2.2亿元,厂房面积32000平方米。公司拥有数十条生产线,是国内最早、最具规模的从事氧化锆陶瓷刀具及相关制品研发与生产的高新技术企业。2015年公司销售额达到1亿元。公司主要产品有陶瓷磨介、陶瓷阀门、陶瓷表粒、陶瓷刀等。 (3)广东东方锆业科技股份有限公司(股票代码:002167.SZ):该公司成立于1995年,是专业从事锆系列制品研发、生产和经营的国家级重点高新技术企业,产品主要分为二氧化锆、氯氧化锆、复合氧化锆、氧化锆陶瓷结构件、硅酸锆、电熔氧化锆及海绵锆七大系列共九十多个品种规格,是我国锆行业中技术领先、规模居前,最具核心竞争力和综合竞争力的企业,也是全球锆产品品种最齐全的制造商之一。产品应用领域涵盖核电能源、特种陶瓷、人造宝石、陶瓷色釉料、高级耐火材料等诸多新材料、新工业行业。2015年销售额达到5.65亿元。(4)中材高新材料股份有限公司:该公司是由中国中材股份有限公司(股票代码:出资控股,于2000年12月15日经原国家经贸委批准发起设立的股份制企业,公司承继了国内建材行业二家知名科研设计院所——山东工业陶瓷研究设计院和中材人工晶体研究院所拥有的全部优势资源。公司致力于先进陶瓷、人工晶体和新能源材料三大产业和技术的开发,是中国先进陶瓷和人工晶体行业最大的集研发设计、产品制造、成套技术与装备和相关工程集成及进出口业务于一体的国家高新技术企业。公司多年来承担了百余项国家“863”计划、国家科技攻关、国家自然科学基金和国防科技攻关项目,共荣获国家科技进步奖12项,获得省部级科技奖励近百项。研制的数十种新型材料、上百种新产品中,有50余种被列为国家级新产品,生产的可加工陶瓷成功应用于我国自主研发的“神舟”系列载人飞船。 (五)行业进入壁垒 1、技术人才壁垒 特种陶瓷是无机非金属材料中的一类,其原材料、组成、结构设计、制备和生产都经过精心设计,并且具有众多独特的性能,所以企业需要保持较高的技术水平和研发能力,提高新技术、新材料和新工艺的应用水平。同时为了适应差异化的产品需求,满足高端产品的安全性能要求和质量标准,企业需投入更多高级的生产、检测设备和设施。 2、资金规模壁垒 在资金成本、原材料及能源价格上涨等不利因素影响下,特种陶瓷企业要在激烈的市场竞争中保持优势,必须依靠规模化生产,有效减低成本。规模化需要资金、时间及人力的大量投入,新进入者在短时间内无法在成本、规模等方面形成优势,企业整体竞争力有限,难以在激烈的市场竞争中立足。 3、供应商认证壁垒 下游大型企业对先进陶瓷配件、耗材产品的供应商企业实行了严格的质量认证。只有获得质量认证的企业才可成为大型企业的供应商。一旦形成稳定的合作关系,下游大型企业处于产品质量可靠性和生产稳定性的考虑,一般不会轻易更换供应商,从而对拟进入企业形成认证壁垒。 (六)影响行业发展的有利与不利因素 1、影响行业发展的有利因素 (1)国家产业政策支持为特种陶瓷行业提供良好发展环境 先进陶瓷的生产对于技术积累和制造经验的要求极高,资金投入大,下游应用企业的供应链资质认证严格,从而形成较高的行业进入壁垒。目前全球领先的先进陶瓷生产商主要集中在欧美、日本、韩国等地区。据统计,我国国民经济目前需求的百余种关键材料中,约有三分之一完全空白,约一半性能稳定性较差,部分产品受到国外严密控制。突破受制于人的关键基础材料,具有十分重要的战略意义。 为此,《中国制造 2025》明确提出,要突破包括特种非金属材料在内的关 键基础材料、核心基础零部件的工程化、产业化瓶颈。到2020年,40%的核心 基础零部件、关键基础材料实现自主保障,受制于人的局面逐步缓解,航天装备、通信装备、发电与输变电设备、工程机械、轨道交通装备、家用电器等产业急需的核心基础零部件(元器件)和关键基础材料的先进制造工艺得到推广应用。到2025年,70%的核心基础零部件、关键基础材料实现自主保障,80种标志性先进工艺得到推广应用。 近年来,在国家相关部门的支持和推动下,我国先进陶瓷材料的研发和产业化取得了较快发展。目前从事特种陶瓷研制的国内生产企业已超过600家,在生产能力、规模、产品结构、技术水平、产业推进水平等方面与国外先进水平的差距正在逐步缩小,涌现出国瓷材料(300285.SZ)、三环集团(300408.SZ)、风华高科(000636.SZ)等优质企业。随着更多核心工艺技术的突破,先进陶瓷产业将面临着进口替代和产业升级的良好发展机遇。 (2)产业结构调整促进行业可持续发展 随着我国经济不断发展,国家工业化和城市化的进程加快,新材料的广泛运用和加工工艺的逐步提高,特种陶瓷工业应用领域越来越广泛,这将为行业的发展提供更广阔的空间。 (3)全球产业转移为行业带来了广阔发展前景 我国目前已经成为全球特种陶瓷产品的主要生产基地之一,这给国内特种陶瓷制造企业带来巨大的商机,促使企业规模不断扩大,技术水平不断提升,对我国特种陶瓷市场的发展起到了重要的促进作用。 2、影响行业发展的不利因素 (1)产业集中度较低,企业规模普遍较小 国内大多数特种陶瓷企业由于生产规模较小,对研发投入相对不足,限制了本行业的技术创新。加之国内特种陶瓷行业人才资源相对匮乏,企业普遍也尚未建立完善的人才培养机制和技术研究体系,整体水平与国外大型企业相比还有较大差距。 (2)产品竞争力有待提高 我国大多数特种陶瓷企业的发展主要依赖于较低的劳动力成本与代工生产,并主要以价格竞争为竞争手段,而氧化铝和氧化锆的生产技术水平与国外尖端技术水平相比还有较大差距。除借鉴国外先进技术标准外,我国特种陶瓷企业仍需要加强自主创新能力以提高产品竞争力。 (3)行业相关国家标准缺失 标准是引导产业发展的关键,也是知识产权的核心。总体上看本港报码现场开奖直播,我国新材料标准体系仍以传统材料标准为主,关键标准的前期研究、技术攻关相对不足,标准制定所需的工艺参数、材料性能等基础数据缺乏。随着我国先进陶瓷的发展,氧化铝、氧化锆等先进陶瓷的国家标准的重要性变得尤为突出,因此,我国应当尽快建立起完善的氧化铝、氧化锆产品等新材料相关国家标准。 (七)行业基本风险特征 1、行业需求变动的风险 先进陶瓷产品的下游应用领域,如流体控制、半导体制造、医疗器械、打印设备、航空航天等,大多为国家政策扶持的支柱行业,发展前景良好。如果因国家实施调控政策等因素而导致上述行业增长放缓或进行结构性调整,则可能会影响先进陶瓷产品的销售。 2、原材料价格波动的风险 先进陶瓷产品的主要原材料是氧化锆微粉和氧化铝微粉,目前全球90%的氧 化锆、氧化铝产自中国,氧化锆微粉和氧化铝微粉的价格没有较大波动,从整体来看,氧化锆微粉和氧化铝微粉的价格保持相对稳定,但是如果原材料价格持续上涨,将可能影响行业的经营状况。 3、人力成本上升的风险 先进陶瓷制造行业属于劳动密集型产业。近年来行业内企业用工成本不断上涨,给未来经营增加难度,成为制约行业发展的重要因素。 (八)公司在行业中的竞争地位 1、公司的行业地位 公司的主要产品包括陶瓷轴承轴套、陶瓷导针板、陶瓷尖嘴、陶瓷吸嘴等,主要面向于国际知名的半导体设备制造商、化妆品包装商和精密机械设备制造商等。相比国外陶瓷厂商同类产品,在价格上具有明显的竞争优势以及更短的交货期;相比于国内陶瓷厂商,公司在精密陶瓷零部件方面的产品质量及稳定性上具有较强的竞争力,同时公司持续不断加大研发力度,为市场提供更高精准度的陶瓷产品。 公司是深圳市高新技术行业协会会员单位,于2014年通过国家高新技术企 业认定。2013年公司通过ISO9001、ISO14001质量环境管理体系认证。公司制 定企业标准Q/SD001-2015《工业陶瓷零件》,并经备案,取得备案证书。公司 产品及技术水平,在行业细分领域处于领先地位。 2、公司的竞争优势 (1)技术优势 公司拥有核心技术的所有权,核心技术来源于公司自主开发,核心技术在国内处于领先地位。公司核心技术申请知识产权专利保护,在先进陶瓷领域方面已获授权的中国专利有15项(其中发明专利8项,实用新型专利7项),申请中的中国专利有17项(全部为发明专利),申请中的PCT国际专利有4项(全部为发明专利)。同时,公司拥有专业的制造设备,除引进了国际先进的陶瓷塑形等设备外,还结合公司多年来积累的先进陶瓷生产工艺经验对部分设备进行改良改进。 公司于2014年与深圳大学建立了产学研合作关系,于2014年与广东工业大 学建立”广东工业大学-深圳市商德先进陶瓷有限公司先进陶瓷联合实验室”,借助高校的强大科研力量提升公司的研发水平,同时亦为高校的科研项目提供理想的实践基地,相互促进。 (2)价格及交货优势 报告期内公司的销售收入主要来源于国外客户,出口销售收入占销售收入总额平均约为 60%。相比国外陶瓷厂商的同类产品,公司产品价格低20%左右,在价格上具有明显优势。同时,公司具有较强的短期生产能力,能够提供更短的交货期。 3、公司的竞争劣势 (1)规模偏小 从资产规模、收入规模来看,公司生产规模较小,这导致公司在产能和招募人才方面与大型先进陶瓷厂商相比有一定差距,因此亟待进一步拓展业务领域,开发新产品,扩大企业规模,增强企业实力。 (2)融资渠道较少 由于公司是中小民营企业,受限于公司目前发展的规模可获得的银行贷款额度较小,融资渠道相对较少。目前公司内部积累难以满足较大的资金需求,这在一定程度上限制了公司研发的投入力度和市场营销的开拓,对公司实现快速发展有一定程度的不利影响。 七、经营目标和计划 公司始终立足于在特种陶瓷新材料领域精耕细作,以成为细分行业优秀品牌、创建国际知名企业作为发展的战略目标。公司不断加大科研投入建设与开发新产品,进一步拓展特种陶瓷应用的普及化,以精湛的技术、卓越的品质、完善的服务为国内外客户提供优质产品。 (一)公司未来经营目标 公司未来远景目标:成为中国先进陶瓷行业高端产品领导者,在国际市场上成为知名的先进陶瓷行业品牌企业。 公司将重点深挖半导体陶瓷、医疗器械陶瓷、电子消费品陶瓷、高端化妆品包装陶瓷四大领域,用三到五年时间,在国内和国际市场上成为行业名列前茅的先进陶瓷生产企业。 (二)为完成目标采取的计划 为推进公司向未来远景目标进发,公司从发展策略、技术研发、人才储备、制度建设、组织完善方面,作出全面的计划: 发展策略:F(focus)策略-汇聚有限资源,聚焦四大领域,以点带面;H(hero)策略-以先进技术、配套制度和企业愿景为先导,广揽领域精英;C(cost)策略-通过优势技术获取与同行相比超低成本的竞争优势。 技术研发:掌握先进的凝胶成型技术、多孔陶瓷技术、材料改性技术等,以行业内超低成本优势完成高技术难度的产品制造。 人才储备:从全球范围物色半导体陶瓷、医疗器械陶瓷、电子消费品陶瓷、高端化妆品包装陶瓷等领域的销售专才,打造超强市场拓展团队。公司已经并持续从美国、新加坡、台湾、香港等寻聘半导体、高端化妆品等领域的高端销售人才。 制度建设:公司适时完善《研发项目管理制度》、《销售佣金激励制度》和《股权激励办法》、《高端人才引进制度》等,并逐步完善全面预算管理制度,为技术开发、市场开拓、人才稳定保驾护航。 组织完善:建成功能齐全的高效扁平化组织架构,以快速响应市场。 第三节 公司治理 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 2016年5月8日前,有限公司按照《公司法》制定了章程,设立了股东会,设执行董事及监事各一名,未设立董事会及监事会。2016年5月8日,有限公司设立了董事会,由蔡群、郑民强、谭毅成、宗玲英、马世同担任董事,有限公司变更为中外合资企业后,对经营中出现的重大问题召开董事会讨论决定,建立了公司治理的基本架构。 股份公司成立后,按照《公司法》等有关法律法规的规定,公司设立了股东大会、董事会、监事会及董事会秘书,建立了健全的公司治理结构。同时,公司依据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》等有关法律法规的规定,制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《对外担保决策管理制度》、《对外投融资管理制度》、《防止大股东及关联方占用公司资金管理制度》等制度,对股东大会、董事会和监事会的权利范围、成员资格、召开、表决程序等进行明确规定。 股份公司成立后,公司治理架构能按照相关法律法规和公司章程的规定有效运作,严格按照《公司法》和《公司章程》的规定召开股东大会、董事会和监事会,各项经营决策能够按照《公司章程》和议事规则等制度履行法定程序。 (一)股东大会制度的建立健全及运行情况 股份公司成立后,股东大会审议通过了《公司章程》和《股东大会议事规则》。 公司股东大会严格按照《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定履行职责。 截至本公开转让说明书签署日,股份公司共召开1次股东大会,股东大会的 会议通知方式、召开方式、表决方式、决议内容及签署均符合《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定。公司股东均严格按照《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定行使权利。公司股东大会已对股份公司的设立、董事和监事的选举、治理制度的完善、修改公司章程及经营范围、股东大会职权范围内相关事项作出了有效决议,切实发挥了股东大会的职能和作用。 (二)董事会制度的建立健全及运行情况 公司董事会为公司的决策机构,向股东大会负责并报告工作。公司第一次股东大会选举产生了第一届董事会成员,并通过了《董事会议事规则》。公司董事会由5名董事组成,设董事长、副董事长各1名。董事的任期每届为3年,董事任期届满,连选可以连任。公司董事会自成立起严格按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定履行职责,规范运行。 截至本公开转让说明书签署日,股份公司共召开1次董事会,董事会会议的 召开方式、表决方式、决议内容及签署均符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定,公司董事均严格按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的规定履行职责。董事会除审议日常事项外,已对董事长的选举、高级管理人员的聘任及董事会职权范围内相关事项作出了有效决议,切实履行了董事会的职责。 (三)监事会制度的建立健全及运行情况 公司监事会负责监督检查公司的财务状况,对董事、总经理及其他高级管理人员执行公司职务进行监督,维护公司和股东利益。监事会由3名监事组成,设监事会主席1名,设职工监事1名。监事的任期每届为3年,监事任期届满,连选可以连任。监事会自成立起严格依照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的规定履行职责,规范运行。 截至本公开转让说明书签署日,股份公司共召开1次监事会。监事会的召开 方式、表决方式、决议内容及签署均符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的相关规定,监事均严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的规定履行职责。监事会对监事会主席的选举等相关事项作出了有效决议,切实履行了监事会的职责。 (四)公司“三会”和相关人员履行职责情况 公司股东大会、董事会较好地履行自己的职责,对公司的重大决策事项作出决议,保证了公司的正常经营和发展。公司监事会较好地履行监管职责,保证公司治理合法合规。 上述机构成员符合《公司法》的任职要求,能够勤勉履行职责和义务。 二、董事会对公司治理机制保护投资者权益的讨论和评估(一)董事会对现有公司治理机制的讨论 公司按照《公司法》、《证券法》和有关监管要求及《公司章程》,设立了董事会、监事会。根据公司所处行业的业务特点,公司建立了与目前规模及近期战略相匹配的组织架构,制定了各项内部管理制度,完善了公司法人治理结构,建立了公司规范运作的内部控制环境,从制度层面上保证了现有公司治理机制能为所有股东提供合适的保护,保证了股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权。 1、关联股东及董事回避制度 《公司章程》第六十六条规定,股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东可以出席股东大会,并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 《公司章程》第九十八条规定,董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。 《公司章程》及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》同时规定了股东大会、董事会关联方回避表决的具体程序。公司还专门制定了《关联交易决策制度》,对关联交易的决策程序等内容作出规定。 2、纠纷解决机制 《公司章程》第九条规定,本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷,应当先行通过协商解决。协商不成的,争议方有权向有管辖权的人民法院起诉。 3、信息披露制度 为保障投资者的合法权益,确保向投资者合法、真实、准确、完整、及时信息披露公司的相关信息,公司董事会制定了《信息披露制度》,对公司信息披露的原则、信息披露负责人的工作职责以及信息披露的内容、范围、格式、时间等具体要求做了详细规定。 4、与财务管理、风险控制相关的内部管理制度建设情况 为加强公司的内部管理,公司根据财政部颁布的《企业会计准则》,结合实际情况,制订了财务管理制度及相关内部管理制度,对财会机构和人员、财务收支管理、库存商品、固定资产及低值易耗品、财务岗位职责、差旅管理、仓储运输、安全生产、员工管理、薪酬福利、商业秘密及商业行为准则等方面进行了具体规定,相应风险控制制度及措施已涵盖公司采购、销售、服务等各个环节。 (二)董事会对公司治理机制执行情况的评估 公司董事会认为,公司结合自身的经营特点和风险因素,已建立较为完善的法人治理结构和健全的内部控制制度,相应公司制度能保证股东尤其是中小股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利,符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求。公司已在制度层面上规定投资者关系管理、纠纷解决机制、关联股东回避制度,以及财务管理、风险控制相关的内部管理制度。公司内部控制活动在采购、销售等各个关键环节,能够得以较好的贯彻执行,发挥了较好的管理控制作用,对公司的经营风险起到有效的控制作用,能够保证财务报告的真实、可靠,保护公司资产的安全与完整。 公司内部控制制度自制定以来,各项制度得到了有效的实施和不断完善。今后公司还会不断强化内部控制制度的执行和监督检查,防范风险,促进公司稳定发展。 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内存在的违法违规及受处罚情况 公司没有控股股东,本公司及实际控制人最近两年严格按照《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定开展经营,不存在违法违规行为,也未受到工商、税务等相关主管机关的处罚。 四、公司独立性情况 公司成立以来,在业务、资产、机构、人员、财务方面均严格遵循《公司法》和《公司章程》等法律法规和制度的要求运作,与实际控制人及其控制的其他企业相互独立,具有独立完整的业务体系及面向市场自主经营的能力。 (一)业务独立情况 公司的主营业务是先进陶瓷制品、陶瓷精密元器件的研发、生产、销售和服务,拥有独立研发机构,配备了采购、销售及服务系统,具有完整的业务流程、独立的经营场所以及供应、销售部门和渠道。公司独立获取业务收入和利润,具有独立自主的运营能力,不存在因关联关系而使本公司经营业务的完整性、独立性受到不利影响的情况。公司业务独立。 (二)资产独立情况 公司通过有限公司整体变更设立,承继了有限公司的所有资产、负债与权益。 公司变更设立后,依法办理了其他相关资产的变更登记手续。公司资产独立完整、产权明晰,对其所有资产具有完全的控制支配权,不存在资产、资金和其他资源被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用而损害公司利益的情况。 (三)机构独立情况 公司机构独立,依照《公司法》和《公司章程》规定建立了股东大会、董事会、监事会等完善的法人治理结构。公司完全拥有自主设置机构的权利,根据生产经营的需求设立了完整的组织机构,各部门独立履行职能,不受控股股东、实际控制人的单一控制,独立于控股股东、实际控制人控制的其他企业,不存在机构混同、混合经营、合署办公的情形。 (四)人员独立情况 公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生和任职,不存在控股股东及实际控制人超越公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情形;公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均未在与公司业务相同、相似或存在其他利益冲突的企业担任职务或领取薪酬;公司的人事及工资管理与股东控制的其他企业严格分离,健全了人事聘用、考核及薪酬制度,与公司员工签订了劳动合同,建立了规范的工资管理、福利与社会保障体系。 (五)财务独立情况 公司设立了独立的财务部门,配备了专职的财务人员,建立了独立的会计核算体系,制订了相应的财务管理制度及各项内部控制制度;公司单独开立银行账户,依法独立纳税;公司独立做出财务决策,资金使用不受控股股东、实际控制人控制的其他企业的干预。 五、同业竞争情况 (一)主要关联方与本公司的同业竞争情况 1、控股股东、实际控制人控制的其他企业 公司没有控股股东,公司实际控制人为蔡群、郑民强和谭毅成等三名自然人股东。截至本公开转让说明书签署日,除本公司外,公司实际控制人投资的企业列表如下: 序 持股 是否与本公司 公司名称 经营范围 号 比例 存在同业竞争 网上从事:电脑软件的技术开发、国内贸易、 深圳市天 房地产中介服务、商务信息咨询;经营电子商 蔡群持 不存在同业 1 柔科技有 务(以上均不含法律、行政法规、国务院决定股90% 竞争 限公司 规定需前置审批和禁止的项目)。 惠州市桃 生产、加工、销售:电子产品;销售:电子设 蔡群持 不存在同业 2 山实业有 备。(不含商场)(依法须经批准的项目,经相 股24% 竞争 限公司 关部门批准后方可开展经营活动) 通信设备、计算机应用系统及配套设备、计算 机软件、网络信息技术的技术服务、技术咨询、 技术开发、技术转让;计算机系统集成;互联 网信息数据处理技术服务;计算机技术培训、 电子结算系统技术服务;电子结算系统技术开 深圳市汇石 发;电子标签、云软件技术服务;经营电子商 蔡群持 不存在同业 3 金融科技有 务;金融软件系统技术开发与咨询;金融信息股5% 竞争 限公司 软件技术服务;金融数据处理技术服务;企业 管理咨询;市场信息咨询(不含限制项目); 从事广告业务(法律法规、国务院规定需另行 办理广告经营审批的,需取得许可后方可经 营)。(以上各项涉及法律、行政法规、国务 序 持股 是否与本公司 公司名称 经营范围 号 比例 存在同业竞争 院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许 可后方可经营)经营互联网信息服务。 受托管理股权投资基金(不得从事证券投资活 思锐基金管 动;不得以公开方式募集资金开展投资活动; 蔡群持 不存在同业 4 理(深圳) 不得从事公开募集基金管理业务);投资管理、 股15% 竞争 有限公司 受托资产管理(不得从事信托、金融资产管理、 证券资产管理等业务)。 投资咨询(不含限制项目);股权投资;(以 深圳市商德 上均不得从事信托、金融资产管理、证券资产 投资管理咨 蔡群持 不存在同业 5 管理及其他限制项目;根据法律、行政法规、 询中心(有 股90% 竞争 国务院决定等规定需要审批的,依法取得相关 限合伙) 审批文件后方可经营) 商德精密 陶瓷(香 郑民强 不存在同业 6港)有限 贸易 持股 竞争 公司 80% 华霖影视 郑民强 不存在同业 7 技术有限 影视器材、贸易 持股 竞争 公司 93.33% 郑氏(港 郑民强 不存在同业 8 澳)有限 人力资源 持股 竞争 公司 100% 机电产品、影音器材及配件的批发、进出口及 华霖影视 相关配套业务(不涉及国营贸易管理商品,涉 科技(深 郑民强 及配额、许可管理及其它专项规定管理的商 不存在同业 9圳)有限 持股 品,按国家有关规定办理申请)。提供上述商 竞争 公司 100% 品的技术咨询、上门维修、上门安装及售后服 务。 序 持股 是否与本公司 公司名称 经营范围 号 比例 存在同业竞争 深圳市英 汇专才人 收集、整理、储存和发布人才供求信息;人才 郑民强 不存在同业 10力资源有 推荐;人才招聘;人才测评;人才择业咨询指 持股 竞争 限公司 导;人才资源开发与管理咨询。 100% 报告期内,商德精密陶瓷(香港)有限公司主要从事商德陶瓷产品的外销、转售业务。为规范和减少与公司的关联交易,郑民强正在办理商德精密陶瓷(香港)有限公司的注销手续,目前已取得香港特别行政区有关税务部门出具的不反对撤销公司注册的通知书。 2、持有公司股份超过5%的重要股东直接或间接控制的企业 持有公司股份超过5%的重要股东有宗玲英、商德投资。截至本公开转让说 明书签署日,除本公司外,宗玲英和商德投资未投资其他企业,不存在与公司同业竞争情况。 (二)为避免同业竞争采取的措施及作出的承诺 为避免产生潜在的同业竞争,公司的实际控制人蔡群、郑民强、谭毅成和持股比例5%以上的股东宗玲英、商德投资分别出具《关于避免同业竞争的承诺书》,承诺如下: “1、截至本承诺函签署日,不存在本人及本人实际控制的企业从事与商德陶瓷相同或相近的业务,不存在与商德陶瓷直接竞争商业利益或商业机会的情况;2、商德陶瓷本次挂牌完成后,本人及本人实际控制的企业继续避免在中国大陆地区从事与商德陶瓷及其控制企业从事相同或有直接竞争关系的产品的业务; 3、如本人及本人实际控制的企业获得可能与商德陶瓷及其控制企业产生同业竞争的商业机会,本人将立即通知商德陶瓷,并尽力将该商业机会按公开合理的条件优先让予商德陶瓷或其控制的企业,以确保商德陶瓷及其全体股东利益不受损害。 如违反上述承诺而导致商德陶瓷及其他股东的权益受到损害的,本人承诺相应的损害赔偿责任。” 六、报告期内发生的对外担保、资金占用情况以及所采取的措施 (一)公司对外担保情况的说明 报告期内,公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供关联担保的情况。 公司通过《公司章程》规定了对外担保事项的表决程序,并专门制定了《对外担保管理制度》。截至本公开转让说明书签署日,公司未发生对外担保事项。 对于未来可能发生的对外担保事项,公司将严格执行《对外担保管理制度》的相关规定。 (二)公司资金被关联方占用的情况 报告期内,关联方蔡群、张永高、郑佩双与公司存在资金往来,具体情况详见“第四节公司财务“之“七、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况”之“(二)关联交易及关联方资金往来”。 报告期初至申报审查期间(截至2017年5月19日),公司与实际控制人 及其关联方资金拆借情况如下: 单位:元 关联方 期初金额 占用金额 归还金额 期末金额 2017年1月1日-2017年5月19日 拆入资金 蔡群 - 2,200,000.00 1,700,000.00 500,000.00 商德精密陶瓷(香港)有 831,491.09 - 100,000.00 731,491.09 限公司 2016年度 拆入资金 蔡群 - 3,025,000.00 3,025,000.00 - 商德精密陶瓷(香港)有 639,796.49 139,971.82 - 831,491.09 限公司 深圳市天柔科技有限公 1,809,527.01 - 1,809,527.01 - 司 2015年度 拆入资金 蔡群 - 520,000.00 520,000.00 - 商德精密陶瓷(香港)有 212,967.38 426,829.11 - 639,796.49 限公司 深圳市天柔科技有限公 2,226,398.06 1,103,128.95 1,520,000.00 1,809,527.01 司 华霖影视科技(深圳)有 264,200.00 - 264,200.00 - 限公司 惠州市桃山实业有限公 246,516.75 - 246,516.75 - 司 报告期初至申报审查期间(截至2017年5月19日),公司与实际控制人 及其关联方发生的资金拆借均为公司拆入的资金,主要用于日常生产经营,在现金较充足的情况下予以归还。不存在公司向控股股东、实际控制人及其关联方拆出资金的情况。 报告期初至申报审查期间(截至2017年5月19日),不存在控股股东、 实际控制人及其关联方占用公司资金的情况。 (三)公司为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生所采取的措施 为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生,公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定,已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《对外担保决策管理制度》、《防止大股东及关联方占用公司资金管理制度》中规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允决策程序,且有关议事规则及决策制度已经公司股东大会审议通过。自股份公司成立至本公开转让说明书签署之日,公司尚未发生对外担保事项,其决策制度暂时没有实践运行记录。 同时,为规范关联方与公司之间的潜在关联交易,公司实际控制人蔡群、郑民强、谭毅成签署了《避免资源(资金)占用的承诺函》,承诺如下: “一、将按照有关法律法规的要求,保证商德陶瓷及其附属企业在人员、资产、财务、机构和业务等方面保持独立。 二、在公司挂牌后,本人及本人关联方将避免发生占用公司资金、资产或其他资源的情形,不会要求公司为本人及关联方提供违反规定的担保。 本承诺书自签字之日即行生效,并在公司存续且依照中国证监会或全国股份转让系统相关规定本人被认定为公司的实际控制人期间内有效。如违反上述承诺,本人愿意承担由此给公司造成的直接或间接经济损失。” 七、董事、监事、高级管理人员相关情况 (一)董事、监事、高级管理人员直接或间接持有公司股份的情况 姓名 职务 持股数量(股) 合计持股比例(%) 直接 间接 蔡群 董事长、总经理 3,018,784 450,000 34.6879 谭毅成 董事、副总经理 2,112,483 0 21.1248 郑民强 副董事长 2,112,483 0 21.1248 宗玲英 董事 905,350 0 9.0535 马世同 董事 143,450 50,000 1.9345 杨志纯 监事会主席 452,200 0 4.5220 胡建华 监事 53,200 0 0.5320 郑佩双 监事 0 0 0 张永高 董事会秘书、财务总监 0 0 0 合计 8,797,950 500,000 92.9795% 注:间接持股比例=持股平台的份额比例*持股平台持有公司股份的比例; 合计持股比例=直接持股比例+间接持股比例。 除上述持股情况外,公司不存在其他董事、监事、高级管理人员及其直系亲属以任何方式直接或间接持有本公司股份的情况。 (二)董事、监事、高级管理人员之间的关联关系 公司董事、监事、高级管理人员相互之间不存在配偶关系、三代以内直系和旁系亲属关系。 (三)董事、监事、高级管理人员与公司签订重要协议或作出重要承诺的情况 1、董事、监事、高级管理人员与公司签订的协议情况 在公司任职并领薪的董事、监事、高级管理人员与公司签有《劳动合同》,同时部分人员与公司签订了《保密协议》,合同中对知识产权及商业秘密等方面的义务进行了详细规定。 2、董事、监事、高级管理人员作出的主要承诺、声明 公司董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺如下: (1)《关于避免关联交易的承诺函》; (2)《关于是否违反竞业禁止约定、法律规定,对外投资及其与公司是否存在利益冲突,以及是否存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密情况的声明》; (3)《董监高关于任职资格的声明》; (4)其他根据中国证监会和全国股份转让系统公司相关要求出具的相应声明、承诺。 (四)董事、监事、高级管理人员在其他单位兼职的情况 截至本公开转让说明书签署之。全省中秋国庆假期安全防范工作暨安全生产专项整治